Hallinnointi
YHTIÖN HALLINNOINTIA KOSKEVAT YLEISET PERIAATTEET
Revenio Group Oyj:n päätöksenteossa ja hallinnossa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia, julkisesti noteerattuja yhtiöitä koskevia säännöksiä, Revenio Group Oyj:n yhtiöjärjestystä ja NASDAQ OMX Helsinki Oy:n sääntöjä ja ohjeita. Yhtiö noudattaa 1.1.2009 alkaen Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n 20.10.2008 antamaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia. Yhtiö poikkeaa Hallinnointikoodin noudata tai selitä -periaatteen mukaisesti jäljempänä kuvatulla tavalla hallinnointikoodin suosituksesta nro 9.
Poikkeaminen hallintokoodin suosituksesta
Yhtiö poikkeaa Hallintokoodin suosituksesta nro 9 jonka mukaan hallituksen kokoonpanoon tulee kuulua molempia sukupuolia:
Yhtiö on pieni pörssiyhtiö ja sen mahdollisuudet hakea hallitusehdokkaita ovat rajalliset. Tästä johtuen yhtiö ei viime yhtiökokouksessa onnistunut täyttämään Listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaista vaatimusta siitä, että hallituksessa tulee olla molempia sukupuolia.
Suomen osakeyhtiölain ja yhtiön yhtiöjärjestyksen määräysten mukaan yhtiön määräysvalta ja hallinto on jaettu yhtiökokouksessa edustettujen osakkeenomistajien, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken.
Yhtiökokous
Yhtiökokous on yhtiön päättävä elin. Osakeyhtiölain mukaan tietyt tärkeät asiat kuten yhtiöjärjestyksen muuttamisesta, tilinpäätöksen hyväksymisestä ja osingon määrästä päättäminen sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien valinta kuuluvat yhtiökokouksen yksinomaiseen toimivaltaan.
Hallitus
Yhtiön hallitus koostuu 3-6 jäsenestä. Jäsenet nimittää yhtiökokous vuodeksi kerrallaan. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.
Hallitus vastaa yhtiön hallinnosta ja yhtiön toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus päättää yhtiön strategiaa, organisointia, kirjanpitoa ja taloutta koskevista periaatteista.
Hallitus nimittää toimitusjohtajan sekä toimitusjohtajan esityksestä yhtiön johtoryhmän jäsenet, sekä vahvistaa yhtiön organisaation.
Hallitus kokoontuu tarpeen mukaan, mutta vähintään kuusi kertaa vuodessa.
Toimitusjohtaja
Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiötä johdetaan hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti ja, ellei asia kuulu myös hallituksen puheenjohtajan vastuulle, kaikesta yhtiön toiminnasta. Toimitusjohtajan velvollisuutena on huolehtia siitä, että yhtiön tilinpito on lainmukaista ja että taloudellisia asioita hoidetaan luotettavasti ja huolellisesti.
Toimitusjohtaja vastaa erityisesti seuraavista kokonaisuuksista
- yhtiön strategian suunnittelu ja toteuttaminen (hallituksen puheenjohtajan antamien ohjeiden mukaisesti)
- juoksevat investoinnit
- rahoitus ja rahoituksen suunnittelu
- viestintä
- yhtiön hallituksen kokousten valmistelu
Hallituksen kokousten välillä toimitusjohtaja raportoi toiminnastaan hallituksen puheenjohtajalle.
Johtoryhmä
Yhtiöllä on johtoryhmä. Sen nimittää toimitusjohtajan esityksestä hallitus. Johtoryhmän puheenjohtajana toimii toimitusjohtaja. Johtoryhmä koostuu seuraavista henkilöistä:
- toimitusjohtaja
- talousjohtaja
- kehitysjohtaja
Johtoryhmällä on seuraavat tehtävät:
- investointien suunnittelu ja seuranta
- yrityskauppojen valmistelun ja toteutuksen ohjaus
- strategiaehdotusten laatiminen
- päivittäisen toiminnan seuranta
- hallituksen kokousten valmisteluun liittyvät toimenpiteet
Johtoryhmä kokoontuu ainakin kerran kuukaudessa.
Sisäinen tarkastus ja riskienhallinta
Sisäisestä tarkastuksesta vastaa yhtiön ylin johto ja hallitus. Sisäistä tarkastusta toteuttaa
- hallituksen valitsema ulkopuolinen keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö nimetyn KHT tilintarkastajan johdolla sekä
- yhtiön johto ja liiketoimintayksiköiden johtajat säännöllisillä tarkastuksilla ja laaduntarkkailulla.
Konsernin liiketoimintaa harjoittavien tytäryhtiöiden toiminnasta on laadittu laatukäsikirjat, joissa on kuvattu ja ohjeistettu yhtiöiden liiketoiminta- ja talousprosessit. Ohjeiden noudattamista valvoo yhtiön ja liiketoimintayksiköiden johto.
Ulkoinen tarkastus
Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä on yksi varsinainen tilintarkastaja, jonka on oltava keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Yhtiökokous valitsee tilintarkastajat tehtäväänsä toistaiseksi ja päättää heidän palkkioistaan ja kustannusten korvausperiaatteista.
HALLITUKSEN TYÖJÄRJESTYS
Hallitus kokoontuu tarpeen mukaan, kuitenkin vähintään kuusi kertaa vuodessa.
Kokoukset pidetään yhtiön pääkonttorissa, ellei erityisestä syystä muuta sovita.
Hallituksen kokoukset kutsutaan koolle hallituksen puheenjohtajan päättäminä ajankoh-tina. Kokouksen esityslista ja muu materiaali on toimitettava jäsenille viimeistään viikkoa ennen kokousta.
Ylimääräinen hallituksen kokous on kutsuttava koolle hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan vaatimuksesta. Hallituksen puheenjohtaja kutsuu tällaisen kokouksen koolle viimeistään viikkoa ennen kokouspäivää.
Hallituksen kokouksiin liittyvän materiaalin lisäksi hallituksen jäsenille toimitetaan kuukausittain raportti yhtiön toiminnasta, sen tuloksista ja merkittävimmistä tapahtumista yhtiössä ja sen toimintaympäristössä.
Hallituksen kokouksissa käsiteltävät asiat on valmisteltava etukäteen johtoryhmässä, elleivät toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja yhdessä toisin päätä.
Hallituksen päätökset tehdään yksinkertaisella enemmistöllä, ellei laissa tai yhtiöjärjestyksessä ole muita määräyksiä.
Hallitus on päätösvaltainen, kun vähintään puolet hallituksen jäsenistä on läsnä. Jos hallitus niin päättää, hallituksen jäsen voi osallistua kokoukseen puhelimen tai videoyhteyden välityksellä.
Ellei hallitus muuta päätä, hallituksen puheenjohtaja päättää, neuvoteltuaan asiasta toimitusjohtajan kanssa, ketkä henkilöt, jäsenten ja toimitusjohtajan lisäksi, voivat olla läsnä hallituksen kokouksessa.
Yhtiön tilintarkastajat kutsutaan osallistumaan siihen hallituksen kokoukseen, jossa hallitus tarkastelee menneen vuoden tilinpäätöstä.
Hallituksen jäsen ei saa osallistua asian käsittelyyn, silloin kun se koskee:
- jäsenen ja yhtiön välistä sopimusta
- yhtiön ja kolmannen osapuolen välistä sopimusta, jos hallituksen jäsenellä on merkittävä intressi asiassa ja jos intressi saattaisi olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa
- sopimuksia yhtiön ja sellaisen yhteisön välillä, jota hallituksen jäsen on oikeutettu edustamaan yksin tai kolmannen osapuolen kanssa. Tämä ei kuitenkaan koske sopimuksia, jotka solmitaan yhtiön ja sen tytäryhtiön välillä.
Hallituksen jäsenen on informoitava hallitusta välittömästi, kun hän katsoo, että on olemassa tekijöitä, jotka voisivat vaarantaa hänen puolueettomuutensa käsiteltävänä olevassa asiassa.
Hallituksen jäsenten on pidettävä salassa kaikki se informaatio, mitä he saavat yhtiöltä, samoin kuin keskustelut joita käydään hallituksen kokouksissa, ellei tietoa ole muutoin julkistettu tai elleivät jäsenet ole lain nojalla velvollisia kertomaan hallussaan olevista tiedoista.
Hallituksen jäsenet noudattavat sisäpiirin toimintaa koskevia määräyksiä ja ilmoittavat yhtiölle niiden mukaisesti omistuksistaan ja niissä tapahtuvista muutoksista.
Hallituksen kokoukset pidetään Suomeksi ja kokouksista laaditaan juoksevasti numeroitavat pöytäkirjat. Hallituksen kaikki jäsenet ja hallituksen sihteeri allekirjoittavat pöytäkirjat. Pöytäkirjoista toimitetaan jäljennökset kaikille hallituksen jäsenille vuosittain tammikuussa. Varsinaisessa yhtiökokouksessa hallituksesta poisjääneelle jäsenelle toimitetaan kopiot alkuvuoden pöytäkirjoista varsinaista yhtiökokousta seuraavan kuu-kauden aikana.
Seuraavat asiat käsitellään yhtiön hallituksessa
- osakeyhtiölaissa käsiteltäviksi määrätyt asiat (osakepääoman muutokset, vaihto-velkakirja- ja optiolainat ym. yhtiökokouksen valtuutukset, prokura-asiat, merkittä-vimmät yhtiötä suoraan tai epäsuorasti koskevat sopimukset, budjetin vahvistaminen ja mahdolliset merkittävät muutokset, keskeisten liiketoimintayksikköjen osta-minen, myyminen ja lakkauttaminen, yhtiökokousasiat)
- yhtiön organisaatiota ja henkilöstöä koskevat asiat (johdon organisaatio, johtoryhmän kokoonpano, toimitusjohtajan ottaminen ja erottaminen)
- talous- ja rahoitusasiat (lyhyen ja pitkän aikavälin rahoitusstrategian hyväksyminen, takuut ja vakuudet)
- investointeihin liittyvät kysymykset
Jokaisessa hallituksen kokouksessa kuullaan toimitusjohtajan katsaus (merkittävimmät toimitusjohtajan tai tytär- tai osakkuusyhtiöiden tekemät investoinnit ja sopimukset, organisaatio- ja henkilöstöraportti)
Jokaisessa säännönmukaisessa hallituksen kokouksessa käsitellään seuraavat raportit:
- Yhtiön liiketoiminnan kehittymistä koskeva raportti liiketoimintaryhmittäin, mukaan lukien raportti tuloksen ja rahoitusaseman kehittymisestä
- Raportti hallituksen kokousten välillä tehdyistä poikkeuksellisista toimenpiteistä
- Raportti mahdollisista käynnissä olevista merkittävistä oikeudenkäynneistä tai projekteista, joihin liittyy poikkeuksellisen suuri liiketoimintariski.
Hallitus käsittelee lisäksi asiat, jotka joku hallituksen jäsenistä tai toimitusjohtaja esittää käsiteltäväksi.
