Varsinainen yhtiökokous 2018

Yhtiökokouskutsu

Revenio Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 20.3.2018 klo 16.30 osoitteessa Finlandia-talo, Veranda 2 -sali, Mannerheimintie 13 e, 00100 Helsinki (sisäänkäynti M4 / K4). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 15.30.

Kokouksen jälkeen on kahvitilaisuus, jossa osakkeenomistajilla on mahdollisuus tavata Revenio – konsernin toimitusjohtajaa sekä johtoryhmän jäseniä.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2017 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

– Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2017 maksetaan osinkoa 0,78 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on täsmäytyspäivänä 22.3.2018 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 29.3.2018.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista päättäminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokouksessa valittaville hallituksen jäsenille maksetaan vuoden 2019 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle palkkiota seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 48.000 euroa ja jäsenille 24.000 euroa.

Hallitus ehdottaa, että vuosipalkkiosta noin 40 % maksetaan yhtiön osakkeina luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita ja 60 % rahana. Rahana maksettavasta osasta pidätetään vero, joka lasketaan koko vuosipalkkion määrästä. Osakkeet luovutetaan hallituksen jäsenille kahden viikon kuluessa siitä, kun Revenio Group Oyj:n osavuosikatsaus ajalta 1.1. – 31.3.2018 on julkaistu käyttäen osakkeen arvona osavuosikatsausta seuraavan päivän kaupankäynnillä painotettua keskikurssia.

Mahdolliset matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa, että hallitukseen valitaan 5 varsinaista jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Yhtiön osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä 21,5 % yhtiön osakkeista ja äänistä ovat ilmoittaneet yhtiölle, että he tulevat ehdottamaan varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valittaisiin hallituksen aikaisemmat jäsenet Pekka Tammela, Ari Kohonen, Pekka Rönkä, Kyösti Kakkonen ja Ann-Christine Sundell.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö Deloitte & Touche Oy, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Merja Itäniemi.

15. Maksuton osakeanti (osakkeiden splittaus)

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön osakkeen likviditeetin parantamiseksi osakkeenomistajille annetaan maksutta uusia osakkeita omistuksen mukaisessa suhteessa siten, että kutakin osaketta kohti annetaan kaksi (2) uutta osaketta (ns. split). Kokouskutsun päivämäärän mukaisen osakkeiden lukumäärän (7.979.406) perusteella uusia osakkeita annetaan 15.958.812 kappaletta. Osakkeet annetaan osakkeenomistajille, jotka on osakeannin täsmäytyspäivänä 22.3.2018 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Maksuton osakeanti toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä eikä se vaadi osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet 22.3.2018 lukien, kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin. Uudet osakkeet eivät oikeuta edellä kohdan 8 mukaiseen osinkoon.

Jos ehdotus osakeannista hyväksytään ja toteutetaan, hallitus päättää muuttaa yhtiön optio- ohjelman 2015 ehtojen mukaisesti

– A-, B- ja C -optio-oikeuksien osakemerkintähinnan vastaamaan jakosuhdetta
– A-, B- ja C-optio-oikeuksien nojalla merkittäviä osakemääriä niin, että yhdellä optio-oikeudella voi merkitä kolme osaketta
– Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson päättymisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen, joiden täsmäytyspäivä on 22.3.2018 tai aikaisemmin, osalta kolmasosalla (1/3) niiden määrästä
– Optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden määrä voi nousta enintään 450.000 uudella osakkeella.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Mikäli yhtiökokouskutsun kohdassa 15 ehdotettu maksuton osakeanti hyväksytään, ja uudet osakkeet rekisteröidään, hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 2.393.821 oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla.

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.

Osakkeita voidaan hankkia säännellyllä markkinalla niillä markkinapaikoilla, joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Tällöin osakkeet hankitaan suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa ja osakkeista maksettava vastike perustuu yhtiön osakkeen julkisesti noteerattuun markkinahintaan siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta ja enimmäishinta on osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.4.2019 saakka. Tämä valtuutus kumoaa yhtiökokouksessa 22.3.2017 päätetyn hankintavaltuutuksen.

Mikäli yhtiökokous ei hyväksy maksutonta osakeantia kokouskutsun 15 kohdan mukaisesti, hallitus ehdottaa, että omien osakkeiden hankintavaltuutus koskee enintään 797.940 oman osakkeen hankkimista muiden ehtojen ollessa samat kuin yllä.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Mikäli yhtiökokouskutsun kohdassa 15 ehdotettu maksuton osakeanti hyväksytään, ja uudet osakkeet rekisteröidään, hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 2.393.821 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia (mukaan lukien optio-oikeudet) yhdessä tai useammassa erässä.

Valtuutusta esitetään käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseen ja toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden päättää kaikista osakeannin sekä mainittujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien osakkeiden tai erityisten oikeuksien saajat ja maksettavan vastikkeen määrä. Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa osakkeita osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen eli suunnatusti. Hallituksen valtuutus kattaa sekä uusien osakkeiden antamisen että yhtiön hallussa mahdollisesti olevien omien osakkeiden luovutuksen.

Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.4.2019 saakka. Tämä valtuutus kumoaa yhtiökokouksessa 22.3.2017 päätetyn valtuutuksen päättää osakeannista sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Mikäli yhtiökokous ei hyväksy maksutonta osakeantia kokouskutsun 15 kohdan mukaisesti, hallitus ehdottaa, että edellä kuvattu osakeantivaltuutus koskee enintään 797.940 osaketta muiden ehtojen ollessa samat kuin yllä.

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Revenio Group Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.revenio.fi. Revenio Group Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 27.2.2018. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 3.4.2018.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 8.3.2018 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 15.3.2018 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) yhtiön internet-sivujen kautta www.revenio.fi
b) sähköpostitse osoitteeseen info@revenio.fi tai
d) kirjeitse osoitteeseen Revenio Group Oyj, Yhtiökokous, Äyritie 22, 01510 Vantaa.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Revenio Group Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 8.3.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 15.3.2018 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä Revenio Group Oyj, Yhtiökokous, Äyritie 22, 01510 Vantaa ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Revenio Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 22.2.2018 yhteensä 7.979.406 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Vantaalla 22.2.2018

REVENIO GROUP OYJ HALLITUS