Varsinainen yhtiökokous 2020

Revenion varsinainen yhtiökokous 2020 peruutetaan ja siirretään myöhemmin ilmoitettavaan ajankohtaan

 

Koronaviruksen aiheuttamasta tilanteesta johtuen ja Suomen hallituksen linjausten seurauksena Revenio on päättänyt peruuttaa torstaina 19.3.2020 kello 16.00 alkaen kokoon kutsutun varsinaisen yhtiökokouksen 2020.

 

Suomen hallitus on ilmoittanut, että julkiset kokoontumiset rajoitetaan korkeintaan kymmeneen henkilöön. Revenion hallitus on tänään näiden linjausten seurauksena päättänyt peruuttaa torstaille ajoitetun vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen.

 

Revenio kutsuu varsinaisen yhtiökokouksen koolle myöhemmin.

 

YHTIÖKOKOUSKUTSU

 

Revenio Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 19.3.2020 klo 16.00 osoitteessa Finlandia-talo, Veranda 2 -sali, Mannerheimintie 13 e, 00100 Helsinki (sisäänkäynti M4 / K4). Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 15.00.

 

Kokouksen jälkeen on kahvitilaisuus, jossa osakkeenomistajilla on mahdollisuus tavata Revenio Group Oyj:n toimitusjohtajaa sekä johtoryhmän jäseniä. 

 

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

 

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

 

  1. Kokouksen avaaminen

     
  2. Kokouksen järjestäytyminen

     
  3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitsemine

     
  4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

     
  5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

     
  6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

    - Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

     
  7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

     
  8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

    Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2019 maksetaan osinkoa 0,30 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on täsmäytyspäivänä 23.3.2020 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 30.3.2020.

     
  9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

     
  10. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely 

    Yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan esittäminen sekä yhtiökokouksen neuvoa-antava päätös palkitsemispolitiikan hyväksymisestä.

    Palkitsemispolitiikka on saatavilla Revenio Group Oyj:n verkkosivuilla https://www.reveniogroup.fi/sijoittajille/yhtiokokous-2020  viimeistään 27.2.2020. 

     
  11. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakustannusten korvausperusteista päättäminen

    Hallitus ehdottaa, että yhtiökokouksessa valittaville hallituksen jäsenille maksetaan vuoden 2021 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle palkkiota seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 48.000 euroa, valiokuntien puheenjohtajina toimiville hallituksen jäsenille 30.000 euroa ja hallituksen jäsenille 24.000 euroa.

    Hallitus ehdottaa, että vuosipalkkiosta (brutto) noin 40 % maksetaan yhtiön osakkeina luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita ja 60 % rahana. Rahana maksettavasta osasta pidätetään vero, joka lasketaan koko vuosipalkkion määrästä.  Osakkeet luovutetaan hallituksen jäsenille kahden viikon kuluessa siitä, kun Revenio Group Oyj:n osavuosikatsaus ajalta 1.1. - 31.3.2020 on julkaistu käyttäen osakkeen arvona osavuosikatsausta seuraavan päivän kaupankäynnillä painotettua keskikurssia. 

    Hallitus ehdottaa lisäksi, että hallituksen ja valiokuntien jäsenille maksetaan kokouspalkkiota hallituksen ja valiokuntien kokouksista 600 euroa ja puhelinkokouksista 300 euroa per kokous.

    Hallituksen ja valiokuntien jäsenten mahdolliset matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

     
  12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

    Hallitus ehdottaa, että hallitukseen valitaan 6 varsinaista jäsentä.

     
  13. Hallituksen jäsenten valitseminen

    Yhtiön osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä 12,26 % yhtiön osakkeista ja äänistä ovat ilmoittaneet yhtiölle, että he tulevat ehdottamaan varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitukseen valittaisiin hallituksen aikaisemmat jäsenet Pekka Rönkä, Pekka Tammela, Kyösti Kakkonen, Ann-Christine Sundell sekä uusina jäseninä Arne Boye Nielsen ja Bill Östman. 

    Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa tehtäviin ja ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. 

    Hallitukseen ehdolla olevat nykyiset hallituksen jäsenet on esitelty Revenio Group Oyj:n verkkosivuilla https://reveniogroup.fi/sijoittajille/hallituksen-jasenet uusien jäsenehdokkaiden ansioluettelot osoitteessa https://www.reveniogroup.fi/sijoittajille/yhtiokokous-2020

     
  14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

    Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

     
  15. Tilintarkastajan valitseminen

    Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö Deloitte Oy, joka on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Mikko Lahtinen.   

     
  16. Maksuton osakeanti (osakkeiden splittaus) - Revenio Group Oyj:n hallitus on vetänyt maksuttoman osakeannin (osakkeiden splittaus) pois asialistalta

    Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön osakkeen likviditeetin parantamiseksi osakkeen-omistajille annetaan maksutta uusia osakkeita omistuksen mukaisessa suhteessa siten, että kutakin osaketta kohti annetaan yksi (1) uusi osake (ns. split). Kokouskutsun päivämäärän mukaisen osakkeiden lukumäärän (26.544.742) perusteella uusia osakkeita annetaan 26.544.742 kappaletta. Osakkeet annetaan osakkeenomistajille, jotka on osakeannin täsmäytyspäivänä 23.3.2020 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon. Maksuton osakeanti toteutetaan arvo-osuusjärjestelmässä eikä se vaadi osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet 23.3.2020 lukien, kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin. Uudet osakkeet eivät kuitenkaan oikeuta edellä kohdan 8 mukaiseen osinkoon.  

    Jos ehdotus osakeannista hyväksytään ja toteutetaan, hallitus esittää samalla, että yhtiön optio-ohjelman 2015 ehtoja muutetaan vastaavasti seuraavasti 

    - A-, B- ja C -optio-oikeuksien osakemerkintähinta vastaamaan jakosuhdetta
    - A-, B- ja C-optio-oikeuksien nojalla merkittävät osakemäärät niin, että yhdellä optio-oikeudella voi merkitä kuusi osakett
    - Optio-oikeuksilla merkittävän yhden osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson päättymisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettyjen osinkojen, joiden täsmäytyspäivä on ollut 22.3.2018 tai aikaisemmin, osalta kuudesosalla (1/6) osakekohtaisen osingon määrästä.
    - Optio-oikeuksilla merkittävän yhden osakkeen merkintähintaa alennetaan 22.3.2018 jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettyjen osinkojen, joiden täsmäytyspäivä on 23.3.2020 tai aikaisemmin, osalta yhdellä kahdesosalla (1/2) osakekohtaisen osingon määrästä
    - A-, B- ja C optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden määrä voi nousta enintään 900.000 uudella osakkeella.
    - Lisäksi hallitus valtuutetaan tekemään edellä mainittuihin optio-ohjelmaa koskeviin muutoksiin liittyvät mahdolliset viranomaisten edellyttämät tekniset täsmennykset tai muutokset. 
    - Optio-ohjelman 2015 A optio-oikeudella tehtävän osakemerkinnän merkintäaika on päättynyt 31.5.2019, joten muutokset koskevat käytännössä ainoastaan optio-oikeuksia 2015 B ja 2015 C.

     
  17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

    Mikäli yhtiökokouskutsun kohdassa 16 ehdotettu maksuton osakeanti hyväksytään, ja uudet osakkeet rekisteröidään, hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 5.308.948 oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla. 

    Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi, hallituspalkkioiden maksamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. 

    Osakkeita voidaan hankkia säännellyllä markkinalla niillä markkinapaikoilla, joiden sääntöjen mukaan yhtiö saa käydä kauppaa omilla osakkeillaan. Tällöin osakkeet hankitaan suunnatusti eli muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa ja osakkeista maksettava vastike perustuu yhtiön osakkeen julkisesti noteerattuun markkinahintaan siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta ja enimmäishinta on osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana. 

    Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.4.2021 saakka. Tämä valtuutus kumoaa yhtiökokouksessa 20.3.2019 päätetyn hankintavaltuutuksen.  

    Mikäli yhtiökokous ei hyväksy maksutonta osakeantia kokouskutsun 16 kohdan mukaisesti, hallitus ehdottaa, että omien osakkeiden hankintavaltuutus koskee enintään 2.654.474 oman osakkeen hankkimista muiden ehtojen ollessa samat kuin yllä.

     
  18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

    Mikäli yhtiökokouskutsun kohdassa 16 ehdotettu maksuton osakeanti hyväksytään, ja uudet osakkeet rekisteröidään, hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 2.654.474 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia (mukaan lukien optio-oikeudet) yhdessä tai useammassa erässä. 

    Valtuutusta esitetään käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseen ja toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.   

    Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallitukselle oikeuden päättää kaikista osakeannin sekä mainittujen erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien osakkeiden tai erityisten oikeuksien saajat ja maksettavan vastikkeen määrä. Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa osakkeita osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen eli suunnatusti. Hallituksen valtuutus kattaa sekä uusien osakkeiden antamisen että yhtiön hallussa mahdollisesti olevien omien osakkeiden luovutuksen. 

    Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 30.4.2021 saakka. 

    Mikäli yhtiökokous ei hyväksy maksutonta osakeantia kokouskutsun 16 kohdan mukaisesti, hallitus ehdottaa, että edellä kuvattu osakeantivaltuutus koskee enintään 1.327.237 osaketta muiden ehtojen ollessa samat kuin yllä.

     
  19. Kokouksen päättäminen 

     

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Revenio Group Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa https://www.reveniogroup.fi/sijoittajille/yhtiokokous-2020  Revenio Group Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemispolitiikka ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 27.2.2020. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 2.4.2020.

 

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 9.3.2019 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään maanantaina 16.3.2020 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) yhtiön internet-sivujen kautta https://www.reveniogroup.fi/sijoittajille/yhtiokokous-2020 

b) sähköpostitse osoitteeseen info@revenio.fi tai

d) kirjeitse osoitteeseen Revenio Group Oyj, Yhtiökokous, Äyritie 22, 01510 Vantaa.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö- / y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Revenio Group Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.  

 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 9.3.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 16.3.2020 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä Revenio Group Oyj, Yhtiökokous, Äyritie 22, 01510 Vantaa ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

 

4. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Revenio Group Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 26.2.2020 yhteensä 26.544.742 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

 

Vantaalla 26.2.2020

REVENIO GROUP OYJ

HALLITUS

 

Liitteet:

Vuosikertomus 2019

Tilinpäätös ja hallituksen toimintakertomus 2019

Palkka- ja palkkioselvitys 2019

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2019

Palkitsemispolitiikka

Hallitukseen esitettävien uusien jäsenten esittely:
Arne Boye Nielsen ja Bill Östman

Yhtiökokouskutsu

Tilinpäätöstiedote 2019

Revenio Group Oyj Q3/2019

Revenio Group Oyj puolivuosikatsaus 2019

Revenio Group Oyj Q1/2019